Ликвидация и преобразование

Типы слияний. Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

Слияния и поглощения (англ. Mergers and Acquisitions, M&A) - класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании взамен нескольких менее значительных.

Слияние - это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица.

В контексте финансового управления менеджеры будут стремиться к увеличению доли акционеров. На определенном этапе большинство фирм рассмотрят стратегию приобретения для увеличения акционерного капитала. На этой странице рассматриваются слияния и поглощения, и действительно ли они увеличивают богатство акционеров.

Слияния и поглощения - пояснения

Аргументы, предлагаемые для слияния, могут зависеть от его типа. Две компании в той же отрасли, чьи операции очень тесно связаны, объединяются, например. Две компании в той же отрасли, но с разных этапов слияния производственной цепочки. основные игроки в нефтяной промышленности, как правило, имеют высокую вертикальную интеграцию. Основные мотивы: повышение уверенности в спросе и спросе и системах инвентаризации в срок, приводящие к значительной экономии затрат на инвентаризацию. Сочетание не связанных между собой предприятий, нет общей темы, и основная синергия связана с навыками управления и фирменным наименованием, например. Основные мотивы: снижение риска за счет диверсификации и снижения затрат или улучшения доходов.

Основные аргументы за и против приобретений

Органический рост против роста путем приобретения.

Горизонтальная интеграция.
Вертикальная интеграция.
Интеграция сплошной среды.

Органический рост - это внутренний рост в фирме.

Слияние форм - объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берёт под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются.
Слияние активов - объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.
Присоединение - в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование, оставшаяся компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение - это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Преимущества органического роста. Преимущества роста путем приобретения. Увеличьте рыночную силу, чтобы иметь возможность осуществлять некоторый контроль над ценой продукта, например. монополию или сговором с другими производителями. Получение квалифицированного персонала целевой компании может дать конкурентное преимущество.

Самый быстрый способ - войти в новый продукт или географический рынок.
Снижает риск чрезмерного предложения и чрезмерной конкуренции.
Несколько конкурентов.

Существует много типов синергии.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идёт на убыль конкуренция и т. д.
Вертикальное слияние фирмы - это соединение некоторого количества компаний, одна из которых - это поставщик сырья для другой. Тогда стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.
Родовые (параллельные) слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотоплёнку.
Конгломератные (круговые) слияния - объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа - слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.
Реорганизация - объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса.

По аналитическим подсчётам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США переживает едва ли не самый благоприятный период (на данный момент положение ухудшается в связи с экономическим кризисом). Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний - это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

Источниками синергии доходов являются. Горизонтальные слияния позволяют фирме получить степень монопольной власти, что может повысить ее прибыльность, подталкивая цену товаров, потому что у клиентов мало альтернатив. Некоторые приобретения включают в себя выкуп других компаний в одной и той же производственной цепочке, например. производитель, который выкупил сырьевой поставщик или розничный торговец. Например, объединение компании, специализирующейся на исследованиях и разработках, с сильной компанией в области маркетинга, может привести к росту. Горизонтальные комбинации часто требуют сокращения затрат и, следовательно, увеличения прибыли из-за эффекта масштаба.

Экономика вертикальной интеграции.
Экономия масштаба.
Это может произойти в области производства, маркетинга или финансов.

Источниками финансовой синергии являются.

По географическому признаку сделки можно разделить на:

локальные
региональные
национальные
международные
транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

Причины приобретения в реальном мире

Если «пострадавшая» компания в поглощении плохо управляет своей работой, и, следовательно, ее ценность может быть улучшена путем устранения неэффективности. Разумеется, увеличение дивидендов могло бы устранить проблему избыточных денежных средств, но это может быть отклонено по соображениям налоговой или дивидендной стабильности. Одна из основных причин, выдвинутых для всех слияний, но особенно слияния конгломератов, заключается в том, что доходы объединенный субъект будет менее волатильным, поскольку его денежные потоки поступают из самых разных продуктов и рынков. Это сокращение общего риска, но оно мало или вообще не влияет на систематический риск. Диверсификация и финансирование. Если будущие потоки денежных потоков двух компаний не будут в полной мере взаимозависимы, то, объединив две компании, вероятность их операционной наличности поток может быть уменьшен. Более стабильный денежный поток более привлекателен для кредиторов, и это может привести к более дешевому финансированию. Компании с высококвалифицированными менеджерами могут использовать этот ресурс только в том случае, если у них есть проблемы для решения. Приобретение неэффективных компаний иногда является единственным способом полного использования квалифицированных менеджеров. Скорость - приобретение может быть намного быстрее, чем органический рост в получении присутствия на новом и растущем рынке.

Устранение неэффективности.
Корпоративная диверсификация рисков.
Избыточный управленческий талант.

В то время как потенциал синергии является ключевой причиной, обусловленной ростом за счет приобретений, существуют другие мотивы.

дружественные
враждебные

По национальной принадлежности можно выделить:

внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства)
экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)
импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)
смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Мотивы сделок

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убеждённых в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.
Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов собственников и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы слияний и поглощений, противоречащие интересам собственников и не связанные с экономической целесообразностью.
Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

Почему существует высокая частота сбоев в приобретении?

Повторное исследование предполагает, что, с ретроспективностью, многие приобретения рассматриваются как ошибка и подрывают акционерную стоимость. Причины для высокой частоты отказов комбинаций. Такие экономики могут быть достигнуты при относительно небольших размерах; расширение за пределы оптимальных результатов в непропорциональных недостатках затрат. Когда компания была куплена, руководство переходит к определению следующей цели, а не к обеспечению реализации прогнозируемой синергии. Неадекватное предварительное расследование в сочетании с невозможностью эффективного осуществления объединения. Недостаточное понимание кадровых проблем, которые возникнут. Существенность субъективных факторов, таких как статус соответствующих советов директоров. оценка. Аргументы, данные в качестве обоснования для слияния или приобретения, являются подозрительными. Леньность управления в поиске альтернатив.

Сверх-оптимистическая оценка эффекта масштаба.
Фаза управления после приобретения часто является критическим.

Регулирование поглощений варьируется от страны к стране, но основное внимание уделяется контролю директоров.

стремление к росту
синергетический эффект (то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства. Это частный случай эффекта синергии).
диверсификация
«недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке
личные мотивы менеджеров
повышение качества управления
мотив монополии
мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде

Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению с постройкой нового бизнеса, альтернатива.

Типичные факторы включают следующее. Приобретение котируемых компаний ограничено «Городским кодексом о поглощениях и слияниях», за которое отвечает Группа по поглощениям и слияниям. Желтая книга фондовой биржи также имеет определенные моменты, чтобы сделать в этих обстоятельствах.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

Подробная информация о документах, которые будут выпущены в ходе торгов для котируемых компаний.

Такие документы должны быть очищены фондовой биржей.
Обозначение всей информации о ценах.

Управление честной торговли регулирует монопольные аспекты ставок.

Составление документов по сделкам слияния и поглощения - это, пожалуй, самый сложный вопрос из всех, связанных с создание финансовых контрактов. Это связано с тем, что в данном случае речь идет не об отчуждении каких-то части активов, а о полной или частичной смене собственника. При создании соответствующего документа конфликт интересов сторон, особенно в случае недружественного поглощения может быть иметь критические последствия для сделки как таковой. Юридические службы обоих сторон в любых обстоятельствах будут стараться добиться максимальных преференций для своей компании. По этой причине мудрым шагом является привлечение к процессу независимых специалистов, которые выступят посредниками между договаривающимися сторонами и гарантируют паритет соблюдения их интересов.

Как правило, Комиссия по конкуренции может расследовать приобретение, если это приведет к тому, что объединенная компания приобретет 25% или более доли рынка. Их исследования могут занять несколько месяцев, и в течение этого времени слияние будет приостановлено. Таким образом, предоставление целевой компании времени для организации ее защиты. Покупатель может отказаться от своего предложения, поскольку он, возможно, не захочет участвовать в расследовании Комиссии по расследованию времени.

Комиссия может просто принимать или отклонять предложения или принимать их при определенных условиях, например. по цене. В последнее время наблюдается резкий рост уровня активности слияний в Европе из-за сокращения барьеров для зарубежной собственности и стремления транснациональных компаний выйти на европейский рынок. Они регулируются Европейской комиссией в Брюсселе.

Международные эксперты компании IBFS обладают огромным опытом сопровождения сделок по слиянию и поглощению, как на стороне одного из участников сделки, так и в роли посредника. Все, подготовленные ими документы ни разу не были опротестованы ни одним из участников, ни контролирующими государственными органами.

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. В качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать:

Это может привести к значительной задержке и является основанием для отказа от участия в торгах. Если ставка будет получена, то директорам следует рассмотреть ее с точки зрения акционеров - если это увеличит богатство акционеров, то директорам следует рекомендовать принять предложение. Проблема возникает там, где публично цитируемая группа с широко распространенным пакетом акций получает нежелательную ставку с четкой целью покупки группы по цене ниже той стоимости, которую оно наложило на нее. Целью корпоративной защиты является либо получение полной и удовлетворительной цены от нежелательного участника торгов, либо отказ от участия в торгах, но и независимость.

Каждая компания может быть подвергнута поглощению.
Будет цена, по которой владельцы могут быть вынуждены продать свои акции.
Держатели необходимо определить мотивы управления в защите ставки.

Важно подчеркнуть, что это руководство, в отличие от акционеров, мнение, поскольку, по-видимому, последние, если они будут вынуждены продавать, будут довольны транзакцией, по предположению «желающего покупателя, желающего продавца».

· характер интеграции компаний;

· национальную принадлежность объединяемых компаний;

· отношение компаний к слияниям;

· способ объединения потенциала;

· условия слияния;

· механизм слияния.

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

Важно также определить мотивы руководства в том, чтобы сильно защищать заявку. Намерение может действительно состоять в том, чтобы получить лучшую цену за акции и предотвратить их продажу ниже их внутренней стоимости. Однако намерение может состоять только в том, чтобы поддерживать независимость группы по любой цене - это не может быть лучшим решением для акционеров.

Обстоятельства, при которых хищник может попытаться купить группу менее чем в полном объеме, обычно следующие. В этом случае, однако, хищник может полагать, что под его управлением группа может восстанавливаться и выполнять гораздо лучше финансово, чем при существующем управлении.

· горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

· вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

Хищник может это признать, прежде чем он станет очевидным для фондового рынка в целом, и попытаться воспользовавшись возможностью. Хищник может увидеть приобретение группы как уникальную возможность приобрести значительную долю на рынке и сделать это без выплаты рыночной премии, которая должна, в теории, приложить к такой разовой ситуации.

Перспективы группы лучше, чем указывает цена акций.
Период колебания прибыли может сопровождаться хорошим восстановлением.
Группа занимает сильные позиции на одном или нескольких рынках.

Главная цель стратегической обороны - попытаться устранить, насколько это возможно, достопримечательности группы потенциальному хищнику.

· родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

· конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе. В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

Защиты могут быть разделены на защиту до и после досрочного освобождения. Тендерная компания сама по себе является предметом принятия заявки целевой компанией, она редко используется успешно. Сделайте себя неприятным для участника торгов, обеспечив дополнительные расходы, если они выиграют. Наиболее распространенный метод заключается в том, чтобы предоставить существующим акционерам право покупать будущие кредиты или привилегированные акции. Если ставка будет сделана до даты осуществления прав, то права будут автоматически конвертированы в полные обыкновенные акции.

Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.

Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

· национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

· транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition). Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

· дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

· враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд “противозахватных “мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.