Понятие слияния. Большая энциклопедия нефти и газа
слияние корпорация эмиссия эмитент
Корпорация - это объединение юридических лиц хозяйствующих субъектов в организацию, представляющую собой структурированную группу членов-участников, вступающих в согласованные и скоординированные организационно-экономические и управленческие отношения по поводу формирования и использования акционерной собственности для достижения желаемого результата, как синергетического эффекта интеграционного взаимодействия.
Важно, чтобы все стороны оставались юридически независимыми. Как точно конструируется сотрудничество предприятий, нельзя сказать вообще. Это могут быть свободные договоренности или договорные фиксированные договоренности. Сотрудничество может быть на короткое время или согласовано на неопределенный срок. Он может включать отдельные подразделения или всех сотрудников, включая этаж управления.
Преимущества и недостатки сотрудничества
Конечно, компании никогда не сотрудничают без причины, но надежда. Наиболее важными аргументами для сотрудничества являются. Возможности для постоянного увеличения доли на рынкеОткрытия при увеличении объема продаж Расширение вашей целевой группы и клиентовПолезные результаты, чем с отдельными мерами. Однако сотрудничество также приносит с собой некоторые недостатки, которые должны быть сбалансированы с выгодами.
Прежде чем переходить к техническим подробностям процедуры слияния, вспомним, что является слиянием и отметим несколько важных моментов.
В соответствии с ГК РФ термин, описывающий процессы рынка корпоративного контроля: реорганизация компаний, который включает: слияние; присоединение; разделение; выделение; преобразование компании.
Формы сотрудничества с примерами
- Каждая компания должна раскрывать некоторую внутреннюю информацию.
- Компании компании в определенной степени зависят от партнера.
- Успех сотрудничества нельзя надежно предсказать.
Что означает горизонтальное сотрудничество?
Горизонтальное сотрудничествоВертикальное сотрудничествоЛаботное или диагональное сотрудничество. Горизонтальное сотрудничество всегда происходит, когда две компании работают вместе на одном уровне с цепочкой создания стоимости. Проще говоря, один дилер сотрудничает с другим дилером, один продюсер работает с другим продюсером и так далее.
Слияние - вид реорганизации юридического лица, которое заключается в добровольном, как правило, объединении имущества и деятельности двух или нескольких компаний с целью создания новой компании. Порядок слияния регулируется ст. 58 Гражданского Кодекса.
Принципиальное отличие слияния от присоединения (поглощения) заключается в том, что в результате слияния создается новое юридическое лицо, а все компании, участвовавшие в слиянии, прекращают свое существование и исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). При присоединении - выбирается одно лицо, к которому будут присоединяться остальные лица, оно не закрывается, из ЕГРЮЛ исключаются только присоединяющиеся лица. При слиянии капитал новой компании равен сумме капиталов всех слившихся обществ. Акции (доли) нового общества распределяются пропорционально вкладам участвовавших в слиянии компаний и их собственников.
Компании делают то же самое в принципе и объединяют усилия для достижения общих целей. Сотрудничество становится несколько яснее с несколькими примерами. Просто выберите отрасль, которая вам подходит лучше всего. Представьте себе две сети фитнес-центров, которые владеют своими студиями в большей части Германии. Один сильнее на севере Германии, другой на юге.
Для того, чтобы их участники могли тренироваться по всей Германии в будущем, обе студии сотрудничают. Каждый участник может заниматься спортом только с одной регистрацией во всех студиях двух поставщиков. В этом районе есть хороший пример из Германии. Однако работа не обрабатывается внутренними сотрудниками, но в каждом регионе есть независимая компания, которая берет на себя эту задачу на месте. Давайте посмотрим на область интернет-маркетинга. В настоящее время существуют отдельные агентства по всем специальным областям, но лишь немногие предлагают все услуги параллельно.
Таким образом, слияние - это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ.
Рассмотрим следующие типы слияний.
Вертикальные слияния -- слияния компаний в рамках единой технологической цепочки. Корпорация-покупатель расширяет свою операционную деятельность либо на предыдущей производственной стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующей производственной стадии до конечных потребителей продукции корпорации.
В этой ситуации несколько агентств могут объединиться в горизонтальную сеть, чтобы предложить потенциальному клиенту полный пакет. Эти два поставщика предлагают одинаковые скидки и привлекают внимание друг к другу, чтобы увеличить продажи в рождественском бизнесе. Два ресторана собираются вместе и заказывают одно и то же мясо из того же мясника, чтобы получить скидки по объему.
Что такое вертикальное сотрудничество?
Крупные корпорации из Германии могли бы создать совместную исследовательскую группу, чтобы совместно находить решения для современной мобильности и превалировать против своих международных конкурентов. В дополнение к горизонтали, существует также вертикальное сотрудничество. В этом случае две компании объединяют силы, которые находятся на разных этапах цепочки создания стоимости. Например, возможны слияния между дилером и его поставщиками, между производителем и его поставщиками и так далее.
Основной признак вертикальных слияний: корпорация-покупатель и корпорация-цель находятся в отраслях, тесно связанных снабженческо-сбытовыми связями. (Пример вертикальных слияний, покупка автомобильных заводов металлургическими компаниями «Сибал» -- ГАЗ и ПАЗ, «Северсталь» -- Заволжский моторный завод).
Здесь возможны два подкласса:
Вот несколько примеров, чтобы вы могли лучше запомнить все. Производитель фитнес-оборудования работает с цехом в спортзале, чтобы снабжать их исключительно новейшим оборудованием. Для этого студия отказывается от других производителей. Кроме того, оператор тренажерного зала закрывает контракт с многочисленными персональными тренерами, которые получают низкие ежемесячные сборы за своих клиентов, если они регулярно приносят новых членов в студию.
Оптовик ремесленных принадлежностей сотрудничает с местными ремесленниками и предлагает им низкие ставки, если они покупают только инструменты, в которых они нуждаются. Машинист построит сеть мастеров, которые специализируются на своих машинах для обработки возможных работ по техническому обслуживанию.
первый -- компания-покупатель расширяет свой бизнес на стадию вверх (слияние с поставщиком сырья), т.е. корпорация-покупатель создает для себя источник постоянного стабильного спроса на свою продукцию, который она сама будет контролировать
второй -- бизнес расширяется на стадию вниз (слияние с конечным потребителем). Корпорация-покупатель создает для себя стабильный и достаточно дешевый источник исходного сырья для производства продукции, при этом контролировать его будет только она сама.
Консалтинговая фирма, специализирующаяся на создании экономических концепций и агентства по управлению проектами, объединяется. Первый поставщик несет ответственность за подготовку, второй - за реализацию. Производитель смартфонов и ноутбуков объединяет усилия со своим поставщиком для создания совместной группы разработчиков. Ожидается, что это обеспечит новые технические импульсы и инновации для устройств.
Очень распространенный случай на практике: пищевая промышленность соглашается с супермаркетами умело размещать определенные продукты или организовывать скидки. Автопроизводитель заключает особые соглашения с поставщиком звуковых систем. Вместе они разрабатывают новые функции и технические инновации для автомобилей премиум-класса.
Например, производственная фирма, находящаяся «в середине» производственной цепи, могла бы объединиться с предприятием, находящимся «сзади», с целью получить возможность контролировать источник сырьевых материалов, или «впереди» - с целью получить возможность контролировать рынки сбыта своей продукции.
Для вертикального слияния важными считаются следующие причины: Там же.
Что означает диагональное или боковое сотрудничество?
Наконец, вы должны знать диагональное или боковое сотрудничество. Речь идет не о различиях в цепочке создания стоимости, а о отраслевом секторе. Компания запускает сотрудничество с потоковой службой, которая оснащает спортивное оборудование музыкой. Инженер-механик, базирующийся в сельской местности, регулярно принимает гостей и клиентов. Для перевозки заключает договор с местной компанией такси: низкие цены и доступные автомобили, все гости ездят исключительно с этой компанией такси.
Сокращение затрат. Например, существенное сокращение затрат было достигнуто в металлургической промышленности, когда печи были объединены с прокатными станами, что устранило дорогостоящие ступени повторного нагревания в производственном процессе.
Возможность контроля над экономическим окружением. Например, компания «Firestone» организовала полную вертикальную интеграцию от каучуковых плантаций через производственные предприятия до розничной сети. Теперь у нее нет проблем с поставкой сырья и реализацией ее продукции (автомобильных шин и др.).
Слияния и поглощения часто обречены на провал. Причина: корпоративная культура обычно не является частью процесса интеграции. Только те, кто помимо сложных фактов имеет дело с такими мягкими, как цели компании, стили управления или установленные ценности другой компании, имеют хорошие шансы успешно справиться с слиянием.
Слишком традиционный дизайн, проблемы с изображением и устаревший и непривлекательный вид продукта привели к слиянию миллиардов могил. Блаженство продолжалось немногим более семи лет. Неудавшиеся браки этих автомобильных компаний являются лишь одним из примеров многочисленных неудачных комбинаций бизнеса. Исследования показывают, что около двух третей всех транзакций терпят неудачу, но это всегда зависит от перспективы и от того, когда слияние может считаться неудачным. Все дело в цене на фондовом рынке или в основном это трезвые цифры счета прибылей и убытков, которые играют роль?
Вертикальные слияния могут увеличивать и рыночную мощность фирмы. Однако они не подлежат контролю, если только не приводят к образованию монополии или не оказывают нежелательного горизонтального воздействия на том или ином уровне производственной цепи и распределения.
Рассмотрим следующий пример.
Небольшая компания понимает, что в одиночку она не выживет, и пытается найти того, кто, во-первых, заинтересован в поглощении подобной компании, а во-вторых, готов предложить разумные условия как в плане оценки, так и в плане сохранения профиля и трудового коллектива поглощаемой компании - это с одной стороны. С другой, идет и обратный процесс. Существуют большие компании, которым не хватает какого-то звена в цепочке. Обычно это вертикально интегрированные структуры.
Должно быть больше, чем просто синергетический эффект
Скорее наоборот: эксперты прогнозируют, что, например, рост продаж, скорректированный на циклические эффекты, будет замедляться в среднем на шесть процентных пунктов в течение первых трех лет после сделки. Прибыль в прибыли даже падает более чем на девять процентов. Результат: рыночная стоимость в среднем ухудшается на 2, 5 процента. Глобализация приносит новых конкурентов, техническое развитие постоянно меняет правила игры, у клиентов новые пожелания. Компании должны реагировать на это, им приходится постоянно проверять необходимость новых альянсов.
Например, вы владеете крупной нефтяной компанией. У вас есть нефтяное месторождение, но вам хочется не просто добывать и продавать нефть, но и перерабатывать ее. Вы находите и покупаете нефтеперерабатывающий завод, начинаете производить и продавать потребителям уже не саму нефть, а нефтепродукты, что позволяет получить дополнительную прибыль.
Чем больше становится нормой, тем меньше понимаешь, что одни и те же ошибки повторяются снова и снова. На этапе интеграции заказчиками будет пренебрегать, и основное внимание будет уделяться синергетическим эффектам и снижению издержек. Поскольку слияние требует больших усилий, было бы целесообразно сначала работать над проектами, последствия которых сразу же видны.
Но даже в условиях общей суеты и суеты, по словам консультантов, защита существующего бизнеса и приобретение новых заказов и клиентов все равно должны были быть первыми. Объединенные компании должны сначала укрепить продажи и поддерживать связь со своими клиентами. Рост продаж является предпосылкой для получения здоровой прибыли и перехода к синергии и полной интеграции.
Если вы пойдете дальше по производственной цепочке, то в результате объединения с компанией, специализирующейся на транспортировке и реализации нефтепродуктов, получите вертикально интегрированную компанию, имеющую полный цикл производства и реализации нефтепродуктов. Как результат, эффективность новой компании возрастет - сбыт и производство нефтепродуктов теперь контролирует одна компания, поэтому теперь не будет никаких сбоев при сбыте и поставках нефтепродуктов. А это гарантирует успех новой компании и цена ее акций от этого только увеличится. А построив еще и розничную сеть бензоколонок, то в вашей цепочке добавится новое звено - следовательно, прибыль снова увеличится.
Важно также: интеграция компании должна быть абсолютным приоритетом. Не только клиенты угрожают мигрировать, когда смысл слияния не ясен. Даже квалифицированные сотрудники могут отвернуться от компании. Волшебное слово: общение. Без контакта со старыми и новыми сотрудниками теряется ценный личный кредит, поэтому сообщение. Советы по успешной интеграции компаний.
Только интегрируйте, где это действительно имеет смысл; Интеграция на дьявола выходит, и жесткое следование графику может проникнуть в знаменитый глаз. Как быстро и насколько глубоко интегрированы, также зависит от постоянно меняющихся условий на предприятии; Интеграция должна быть убедительно продемонстрирована топ-менеджером. Ориентация на рынок и клиентов сосредоточена на сохранении роста и не снижении затрат. Каждая интеграция бизнеса отличается и требует индивидуального процесса интеграции. Многие компании недооценивают значимость мягких факторов, таких как организационная структура, корпоративная культура, лояльность клиентов и человеческий капитал, лидерство, участие сотрудников и производительность.
Вертикально интегрированные компании хороши тем, что позволяют своим акционерам не только максимизировать прибыль, владея всей производственной и сбытовой цепочкой, но и меньше зависеть от конъюнктуры рынка. Так работает вертикальная интеграция. Соответственно, эта сделка слияния (приобретение НПЗ или сети бензоколонок нефтедобывающей компанией) - типичный пример вертикальной интеграции.
Если руководители тратят больше времени на оценку и управление этими мягкими факторами в целевых компаниях, они могут избежать многих ошибок. Для компаний, которые не проводили эту оценку, доля удовлетворенной сделкой составляет всего 30 процентов. Таким образом, по-прежнему существует большой потенциал оптимизации.
В Западной Европе более 60% респондентов впоследствии пришли к выводу, что мягкие факторы влияют на вероятность успеха корпоративной транзакции. Тем не менее, только 49 процентов опрошенных планируют соответствующим образом адаптировать свое поведение и больше учитывать эти моменты в будущем.
Горизонтальные слияния происходят между корпорациями на одном сегменте товарного рынка или в одной отрасли и специализирующимися на производстве сходной продукции или предоставлении сходных услуг.
Примерами горизонтального слияния в США в начале XX века могут служить объединения Exxon и Mobil (1909 г.), а также SBC Communications и Ameritech (1998 г.), NationsBank и BankAmerica (1998 г.). Пример горизонтального слияния в России: объединение в 1999 году «ЛУКойла» и «КомиТЭКа», СБС и Агропромбанка.
С одной стороны, сложнее добиться успеха количественных мер. Таким образом, временные ограничения и бюджетные ограничения часто упоминаются как причины отказа от анализа мягких факторов. Кроме того, менеджеры, как правило, имеют меньше опыта в работе с мягкими факторами в сделках и, следовательно, имеют меньше мужества для решения проблемы профессионально.
Чтобы предотвратить корпоративную транзакцию от неудачных людей и культурных аспектов, профилактический подход имеет первостепенное значение с самого начала. В то же время это также экономит время и деньги в долгосрочной перспективе. В нем рассматриваются, например, ситуация с активами и задолженностью компании, которую необходимо взять на себя, все юридические операции в отношении возможных рисков инвентаризации или ответственности, конкурентной ситуации или налоговой ситуации, то есть, существуют ли налоговые платежи еще до того, как передача права собственности будет организована в соответствии с налоговыми соображениями.
Цель корпорации-покупателя -- увеличение своего сегмента рынка; концентрация в индустрии товара; вытеснение с рынка конкурирующих корпораций, укрупнение бизнеса для повышения его эффективности.
Горизонтальные слияния также классифицируются на два подкласса:
Слияния, расширяющие географию сбыта (корпорации-покупателя), проводятся для приобретения корпораций, производящих идентичную продукцию, но работающих на других географических сегментах рынка;
Слияние, расширяющее производственный ассортимент корпорации-покупателя, проводится при помощи приобретения предприятия, которое производит схожую, но не идентичную продукцию.
В пользу такого расширения обычно выдвигают три довода: Сио К.К. Управленческая экономика Пер. с англ. - м.: инфра-м, 2000. -- 671 с.
Удовлетворение спроса расширяющегося рынка;
Возможность пользоваться выгодами экономии, обусловленной увеличением масштаба производства, в сфере производства и в сфере распределения;
Увеличение рыночной доли и усиление рыночной мощности.
Что касается экономии, обусловленной увеличением масштаба производства, то немногие слияния приводят к фактической экономии в затратах на производство. Слияние скорее приводит к закрытию ненужных, неэффективных предприятий и к устранению излишних производственных мощностей в отрасли (желаемый результат). Существенная экономия может быть достигнута в затратах на реализацию и распределение продукции, но самый убедительный довод -- возможность повысить рыночную мощность.
Горизонтальная интеграция производится по следующему сценарию. Допустим, две нефтяных компании решили объединиться. Это приведет к некоторой экономии, например, сократятся дублирующие друг друга должности, лучше будут использоваться производственные мощности, а лишние можно будет продать и т.п. Вы понимаете, что, взяв под контроль еще одну конкурирующую компанию, повысите мощности и объем переработки, но при этом накладные расходы, связанные с деятельностью холдинга (административные и маркетинговые расходы, расходы отдела продаж, юридического отдела и т. п.), не увеличатся.
Таким образом, эффективность объединенной компании будет выше, чем была суммарная эффективность компаний до объединения. Такая экономия ресурсов компании приведет к увеличению прибыли, и, что самое главное для акционеров - к увеличению стоимости акций. Получается, что доходная часть у вас растет заметно быстрее, чем расходная, поэтому горизонтальное слияние имеет смысл, т.к. обе компании получили выгоду - расходы сократились, а прибыль выросла.
Cтраница 1
Горизонтальное слияние происходит, когда одна фирма объединяется с другой по одинаковым направлениям предпринимательской деятельности, т.е.. Целью такого действия может быть желание получить готовые производственные площади, новые патенты, лицензии, ноу-хау.
Горизонтальные слияния предполагают объединение организаций, работающих в одной отрасли и даже конкурирующих друг с другом. Такой тип слияния самый простой для планирования деятельности и прогнозирования возможных результатов, поскольку предполагает слияние родственных активов и соединение сходных моделей организации производства. Именно при горизонтальной структуре можно достичь максимального эффекта снижения операционных издержек.
Горизонтальные слияния (Г U) объединяют фирмы, продающие одинаковые продукты; вертикальные слияния (F Z) связывают фирмы, ранее выступавшие в роли покупателя и продавца; конгломератные слияния (С D ] объединяют не связанные между собой фирмы.
Горизонтальные слияния, тем не менее, встречаются. Если исходить из того, что руководителей фирм волнует стоимость последних, то горизонтальные слияния (или хотя бы некоторые из них) должны быть прибыльными, т.е. они должны увеличивать общую стоимость слившихся фирм. Это говорит о том, что в предыдущем анализе чего-то не хватает. А не хватает такого важного аспекта, как синергизм, в частности эффекгавиости по издержкам.
Они запретят горизонтальное слияние (нарушение раздела 7 закона Клейтона); б) они обвинят эти фирмы в фиксации цен (нарушение раздела 1 закона Шермана); в) они разрешат вертикальное слияние, если только обе фирмы не имеют слишком большой доли рынка; г) они разрешат конгломератное слияние.
Чем отличается горизонтальное слияние компаний от вертикального.
| Интефационные приоритеты в энергетической стратегии ОАО Газпром. |
На либерализованных рынках горизонтальные слияния, особенно в конкурентных генерации и сбыте, осуществляются уже под воздействием рыночных факторов.
Эти правила предполагалось распространить не только на горизонтальные слияния, но и на вертикальные, а также ведущие к образованию конгломератов.
Значительное увеличение доли на рынке обычно завершается горизонтальными слияниями или развитием уникальных конкурентных преимуществ. На каждой стадии развития рынка могут существовать различные возможности для конкурентных преимуществ.
Правительство использует раздел 7 закона Клейтона, чтобы заблокировать горизонтальные слияния, которые значительно ослабят конкуренцию. Но принимаются во внимание и другие факторы, например иностранная конкуренция и облегчение вхождения других фирм. Горизонтальные слияния разрешены также в том случае, когда одна из участвующих в нем фирм находится на грани банкротства.
Экономия, обусловленная масштабами деятельности, - естественная цель горизонтальных слияний. Но и в случае образования конгломератов такая цель также ставится. Организаторы подобных слияний добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет централизации ряда услуг, таких, как управление офисом, бухгалтерский учет, финансовый контроль, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.
Экономия, обусловленная масштабами деятельности4, - естественная цель горизонтальных слияний. Но и в случае образования конгломератов такая цель также ставится. Организаторы подобных слияний добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет централизации ряда услуг, таких, как управление офисом, бухгалтерский учет, финансовый контроль, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.
